Canal de denuncias y gobierno corporativo, para dummies
De qué trata
Qué es el Sistema interno de información, quién debe tenerlo, cómo se gestiona una comunicación (plazos, confidencialidad, protección frente a represalias), qué sanciones hay y cómo encaja con el gobierno corporativo de una gestora: órgano de administración, funciones de control, conflictos de interés y remuneraciones. De cero y sin tecnicismos. Manual divulgativo.
Contenido (28 capítulos)
- Qué es un canal de denuncias y por qué existe
- Las normas que regulan el canal, de un vistazo
- Quién está obligado a tener un canal
- Quién puede informar y de qué se puede informar
- El Sistema interno de información, pieza a pieza
- El canal interno: cómo se presenta una comunicación
- El Responsable del Sistema
- El procedimiento de gestión de informaciones
- Gestión por un tercero, grupos y medios compartidos
- El libro-registro y la conservación de los datos
- El canal externo y la Autoridad Independiente de Protección del Informante
- La protección del informante: condiciones, represalias y apoyo
- La persona afectada y la confidencialidad
- Los datos personales del canal
- Infracciones y sanciones de la Ley 2/2023
- Los canales sectoriales: blanqueo, CNMV y abuso de mercado
- La Directiva 2019/1937 en lo esencial
- Gobierno corporativo de una gestora (I): el órgano de administración
- Gobierno corporativo de una gestora (II): las funciones de control
- Conflictos de interés, operaciones personales y remuneraciones
- Caso resuelto 1: una denuncia anónima sobre valoraciones
- Casos resueltos 2 y 3: la persona señalada es un directivo, y una represalia
- Modelos para adaptar
- Errores frecuentes y señales de alerta
- Si llega la autoridad: qué debes poder enseñar
- Plan de acción en diez pasos y lista de comprobación
- Preguntas frecuentes y glosario
- Anexo. Herramientas de IA de uso general: riesgos y cómo usarlas bien
Muestra gratuita: la presentación
Para qué sirve este manual. Cuando alguien dentro de una gestora ve algo que no va bien (un fraude, un incumplimiento grave, una conducta que perjudica a los partícipes), necesita un sitio seguro donde contarlo, y la entidad necesita saber qué hacer cuando lo cuenta. Ese sitio es el canal de denuncias, y la ley lo llama «Sistema interno de información». Este manual explica, desde cero y sin tecnicismos, cómo debe ser, quién lo gestiona, qué plazos hay que cumplir y cómo se protege a quien informa, y lo conecta con el gobierno corporativo de una gestora: quién manda, quién controla y cómo se evita que los conflictos de interés dañen a los inversores.
Va de la mano del Tomo XI.1, Protección de datos, para dummies (los datos del canal son personales y muy sensibles), del Tomo XII.1, PBC/FT (el blanqueo tiene su propio canal interno) y del Tomo X.1, Ley de IA. Para el reporting a la CNMV, el Tomo V.1.
Quien informa de buena fe no puede sufrir represalias, y quien recibe la información debe protegerle, investigar con diligencia y respetar también los derechos de la persona señalada. El canal solo funciona si la gente confía en él: confidencialidad real, plazos cumplidos y ninguna consecuencia negativa para quien habla.
Qué no es este manual
No es asesoramiento jurídico ni sustituye a un abogado. Los modelos de política, procedimiento y comunicaciones son modelos orientativos que cada entidad debe adaptar a su tamaño y a su estructura. La norma se contrasta aquí con el texto oficial del BOE y del DOUE a 28-oct-2026; comprueba la vigencia antes de decidir sobre un caso concreto.
A quién se aplica este manual
La Ley 2/2023 obliga a las entidades privadas en el art. 10. Esta es la lectura para cada tipo que gestiona Edilia Compliance.
| Tipo de entidad o vehículo | ¿Aplica? | Por qué |
|---|---|---|
| SGEIC y SGIIC | Sí | Personas jurídicas dentro de los actos de la UE sobre servicios y mercados financieros o prevención del blanqueo: obligadas con independencia del número de trabajadores (art. 10.1.b). |
| SGC y AV/SVB (empresas de servicios de inversión) | Sí | Obligadas con independencia del número de trabajadores (art. 10.1.b). |
| EAF | Sí | Como empresa de servicios de inversión, obligada con independencia del número de trabajadores (art. 10.1.b). |
| EAFN | Según su caso | Obligada si tiene 50 o más trabajadores (art. 10.1.a); si entra en actos de la UE financieros, con cualquier plantilla (art. 10.1.b). En otro caso, es voluntario (art. 10.2). |
| SGFT | Según su caso | Obligada con 50 o más trabajadores (art. 10.1.a); con menos, depende de si entra en los actos de la UE del art. 10.1.b. |
| PSC/MiCA (proveedores de servicios de criptoactivos) | Sí | Sujeto obligado de prevención del blanqueo (Ley 10/2010, art. 2.1.z): obligada con independencia del número de trabajadores (art. 10.1.b). |
| PSFP (financiación participativa) | Según su caso | Obligada con 50 o más trabajadores (art. 10.1.a); con menos, depende de si entra en los actos de la UE del art. 10.1.b. En otro caso, es voluntario (art. 10.2). |
| Vehículos de capital riesgo: FCR, SCR, ECR, ECR-Pyme, EICC, FCRE (EuVECA), FESE (EuSEF) y FILPE (ELTIF) | Por su gestora | Un fondo sin personalidad jurídica no es persona obligada (art. 10 habla de personas físicas o jurídicas): lo es su gestora. Una sociedad con 50 o más trabajadores sí (art. 10.1.a). |
| Vehículos IIC: FI, SICAV, FIL, SIL, ETF, FIAMM, FII y SII | Por su gestora | Un fondo sin personalidad jurídica no es persona obligada: lo es su gestora. Una sociedad con 50 o más trabajadores sí (art. 10.1.a). |
| FT (fondos de titulización) | Por su gestora | Un fondo de titulización no es persona obligada: lo es su SGFT. |
Los tipos y vehículos son los que Edilia Compliance da de alta (nueve tipos de entidad y diecisiete de vehículo). El detalle por tipo, obligación a obligación, está en el Tomo I.